杨业宋军与契丹军交战于幽雁一带。宋军接连吃了几个败仗，太宗很是灰心，重新做了一番部署，诏令潘美雄戎守代州，负责将云、应、朔、寰四州吏民撤出，分置河东、河西。
潘美这边调整部署尚未就绪，贺令图在雄州那边擅自出兵打了败仗，被契丹军追到了蔚州。潘美率军往援，与贺令图合兵再进，又惨败于飞狐。浑源、应州守将见形势不利，早早地弃城逃走。契丹军趁势入寰州，杀人如砍瓜切菜。
潘美退兵代州，商议出兵保护云、朔诸州。副将杨业说，敌军兵精粮足，士气正盛，现在与他正面对抗不利。朝廷不是让咱们把云，朔诸州吏民迁徙到内地吗，我们不妨出兵大石路，先遣人密告云、朔州守将，大军离代州时，云州吏民可先行撤出，我军进至应州时，敌兵必来拒我，那时朔州吏民也可乘机出城；我军据住石竭谷，用弓箭手固守阵地，派骑兵在外策应，吏民皆可保全。
按说杨业的意见还是比较稳妥的，既不违背朝廷指示精神，又灵活、实际，错在他不该多嘴。身为副将，管那么多事干吗？你主帅看着办就是了，你的令对路，我就执行；不对路，你说归你说，我做归我做。这样一来，啥事也没了。杨业不是那种人，一腔热血，一颗忠心，非要发表意见不成。也活该他倒霉，命里遇了克星，他与潘美说话的时候，王侁在场。
王侁是小人，跟小人共事你进退都不落好。
王优抗声说道：我军有数万之众，肩负保国安民之重任，现在大敌当前，祖国和人民需要我们的时候到了。惧敌如虎，畏缩不前，不怕人耻笑吗！我们堂堂正正与敌人大战一场，难道就一定他胜我败么！杨业摇头叹道：不能说一定谁胜谁败，但我军已经士气受挫，若再败，后果不堪设想了。
王侁冷笑说：君侯素号杨无故，怎么今日胆子突然小了，莫非见我军受挫，你有什么想法了不成？杨业有点吃不住劲，热血上涌，愤然道：我身为武将，早已将生死置于度外。我的意见，是因时因势而发，若王护军疑我有异志，我愿当先驱，叫你看看我究竟是不是不怕死！小人的嘴，历来都毒，气死人他才高兴，不可太介意。
得糊涂且糊涂，何必太较真儿。
延玉、延昭上前劝说父亲息怒。
杨业拨开儿子，说：我杨业什么时候惧过敌？杨业召集本部兵马。
王侁冷眼旁观。
杨业涕泣向潘美道别，我此去，恐怕不能再见主帅了。
潘美笑道：杨家父子，久负盛名，今日未战先馁，难免令人不解。你尽管放胆前去，我随后接应你就是。
杨业说：陈家口地势险要，请主帅派兵驻守，战到此处，我可两路夹击敌军，不敢求胜，但求能保我脱离险境。
潘美淡淡地说，我知道了。
临行前，杨业仍不放心，又嘱咐道：主帅千万别忘了在陈家谷布兵。
潘美说，放心去吧，你老杨什么时候变得这么拖沓了。
杨业率领本部兵马，直突契丹军。
契丹军人多势众，里三层外三层，把杨家军围在核心。
杨业率延玉、延昭奋力血战，突出重围。契丹紧追不舍，一路死逼。好容易到了陈家谷，杨业眼巴巴望着谷口，不见动静。深入谷中，不见人影。杨业仰天叹道：我被出卖了。完了，完了！杨业派延昭回去向潘美搬兵求救，与延玉率军兵固守待援。
杨延昭孑然一身而归。去的时候，人喊马嘶，箭如飞蝗；回来的时候，但见谷内遍地尸骨。
吕端元侃被立为太子，王继恩很不受用。元侃聪明过人，洞察秋毫，日后继了帝位，他王继恩想玩点猫儿腻都玩不成；再说，王继恩的职位是宣政使，跟太子没什么工作关系，跟太子党搭不上线，一旦太子得了势，自会用自己身边的一帮人，怎么也不会想到他王继恩。于是，王继恩看元侃就不顺眼，元侃做太子就成了王继恩的心病。
王继恩拉了一帮狐党，伺机设陷阱，好叫太子翻车。
时机终于来了：太宗病危。
王继恩和他的狐党们时刻关注着太宗的病情，随时准备举动。
太宗弥留之际，王继恩叩见皇后说：皇后，您该考虑后事了。
皇后问：什么后事？王继恩反问：何人继帝位呀？皇后说：不是有太子吗？王继恩说：立嗣以长，方谓之顺。
皇后说：元佐（长子）是个痴儿……王继恩说：这就对了。
太后问：怎么讲？王继恩说：痴人继帝位，日后朝中有事，离不开您哪。元侃精明，您又不是他的生母，他当了皇上将会把您摆在什么位置？皇后顿时有所悟，沉吟不语。
王继恩催促道：太后，事不宜迟啊！皇后说：事关重大，怕是光你我还办不成。
王继恩说：有您做后盾，再有一宰辅出面主持，这事算成了。
皇后问：你看谁合适？王继恩问：太子太保吕端怎么样？皇后说：你看他行吗？王继恩说：我看行。他整天迷迷糊糊的，好糊弄。
皇后说：先帝在世时曾说过，吕端平时糊涂，大事不糊涂。
王继恩说：我看未必。
皇后说：你再想想，还有谁行？王继恩低头想了想，说：我看没比他更合适的了。
皇后说：那就快去吧，召吕端进宫。
吕端正在书阁中读书，忽然门被推开，扭头一看，是王继恩。